O Que É Uma Nota Promissória Conversível?

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Uma nota promissória conversível pode reunir investidores e start-ups.

Novos empreendimentos frequentemente têm dificuldade em obter capital (seja para iniciar ou para expandir operações). Isso é especialmente verdadeiro durante as crises econômicas em que os padrões de concessão de empréstimos comerciais são mais rígidos. Ao mesmo tempo, vários investidores buscam oportunidades de investimento não tradicionais para melhorar seus portfólios. Uma nota promissória conversível fornece uma oportunidade para atender às necessidades tanto do negócio que precisa de capital quanto do investidor em busca de uma oportunidade.

Definição de nota promissória conversível

Uma nota promissória conversível é um instrumento de dívida que se converte em capital da empresa. que o emite quando certas condições descritas na nota promissória forem cumpridas. A conversão de dívida em capital pode ser voluntária ou obrigatória, dependendo do contrato entre o emissor da nota e o investidor.

Exemplo de Transação de Nota Convertível

Martin é o proprietário de uma pequena empresa de tecnologia que acaba de desenvolver uma novo sistema robótico para uso na fabricação de células a combustível de hidrogênio. Enquanto sua patente está pendente de aprovação, ele busca financiamento bancário tradicional para instalações e equipamentos necessários para iniciar a produção, mas é rejeitado devido ao risco envolvido no emergente mercado de energia verde. Depois de consultar seu contador e advogado, ele decide procurar investidores em sua empresa oferecendo notas promissórias conversíveis. Ele é capaz de obter capital suficiente das notas para iniciar a produção. Eventualmente, as notas tornam-se conversíveis e vários dos investidores de Martin decidem converter suas notas em ações da empresa de acordo com os termos da nota conversível. Martin não é mais o único proprietário da empresa de tecnologia

Elementos comuns de uma nota promissória conversível

Uma nota promissória conversível tem dois elementos primários: (1) a nota promissória e (2) os direitos de conversão de capital. Uma nota promissória típica incluirá o principal, a taxa de juros, a data de vencimento, se a nota será garantida pelos ativos da empresa e as provisões de inadimplência com os recursos relacionados. O lado de conversão de capital da transação incluirá uma definição do evento que desencadeia a conversão, a fórmula usada na conversão da dívida em capital, o tipo de patrimônio para o qual a dívida será convertida (ação ordinária versus ações preferenciais, por exemplo). e quaisquer direitos patrimoniais adicionais vinculados às ações convertidas da dívida, como direitos de voto e direitos de dividendos. O credor pode impor outras exigências, como o direito de aprovar o orçamento da empresa

Equilíbrio entre financiamento e propriedade

O proprietário de uma empresa que pretende usar uma nota conversível como meio alternativo de financiamento de uma empresa ou empresa precisa entender que os investidores têm o direito de converter a dívida em capital próprio, que é uma participação na empresa. Os empresários precisam ponderar as vantagens de obter financiamento contra a realidade dos novos proprietários que participarão do gerenciamento, controle e lucros do negócio

Aviso de Lei de Valores

As notas promissórias conversíveis quase sempre serão consideradas como garantia leis e regulamentos federais e estaduais de valores mobiliários. Será necessário para uma empresa contemplando a utilização de notas conversíveis para levantar capital para consultar um advogado especializado em direito de títulos e valores mobiliários.